換股吸收合并是公司兼并的一種形式。作為公司并購(gòu)的一種重要方式，并購(gòu)吸引了上市公司的極大關(guān)注和青睞。有跡象表明，并購(gòu)將成為上市公司在產(chǎn)業(yè)拓展業(yè)務(wù)的重要方式?？梢灾苯永斫鉃橐粋€(gè)公司吸收其他公司而被吸收的公司解散的行為。當(dāng)兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并形成一個(gè)新的公司時(shí)，所有的合并方被解散和重組成為一個(gè)新的合并。將并購(gòu)公司的目標(biāo)股權(quán)按一定比例變更為公司的股權(quán)，目標(biāo)公司解散成為并購(gòu)公司的子公司。根據(jù)其具體情況，也可分為增資換股、庫(kù)存換股、母子交叉換股等。

　　換股吸收合并的方式

　　1、上市公司股份與非上市股份有限公司合并

　　與大多發(fā)生在上市公司之間的外國(guó)證券交易所和合并不同，由于歷史問題，在中國(guó)國(guó)有企業(yè)股份制改革之后，出現(xiàn)了一些非上市股份公司。此外，以民營(yíng)企業(yè)或自然人為主體的非上市股份公司大量增加，中國(guó)有相當(dāng)數(shù)量的非上市股份公司。然而，由于缺乏流通市場(chǎng)，這些公司的股票大多在非法交易場(chǎng)所交易。作為解決方案之一，鼓勵(lì)上市公司吸收與同行業(yè)或類似行業(yè)、資產(chǎn)質(zhì)量好、發(fā)展前景看好的反上市公司進(jìn)行并購(gòu)。一方面，可以解決非上市股份有限公司的股權(quán)流通和資產(chǎn)優(yōu)化配置問題；另一方面，在政策的支持下，上市公司可以以較低的成本獲得高質(zhì)量的資源，這也是他們?cè)敢鈬L試的。中國(guó)第一個(gè)換股并購(gòu)案例就屬于這一類：1999年6月，在政府的大力推動(dòng)下，清華同方為魯穎電子(非上市股份公司)實(shí)施了換股并購(gòu)。

　　2.非上市公司換股合并上市公司

　　只有一個(gè)這樣的案例，那就是2003年在TCL,引起市場(chǎng)極大關(guān)注的并購(gòu)和首次公開發(fā)行(IPO)案例。TCL集團(tuán)以新股交換TCL通信上市流通股份。合并后，前者上市，后者去退市，根據(jù)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，同一企業(yè)集團(tuán)內(nèi)不得設(shè)立兩個(gè)業(yè)務(wù)相同或相關(guān)的上市公司，未經(jīng)特別批準(zhǔn)，TCL通信的退市是集團(tuán)上市的前提，因此實(shí)質(zhì)上屬于非上市公司TCL集團(tuán)的子公司TCL通信，通過股份互換上市。案例設(shè)計(jì)的精巧之處在于股份交換和集團(tuán)同時(shí)上市，為其他公司實(shí)現(xiàn)集團(tuán)上市提供了參考。但是，由于本案操作涉及復(fù)雜的法律問題和其他因素，沒有其他公司按照這種方式操作。

　　3.上市公司之間的股份互換和合并

　　由于我國(guó)上市公司實(shí)行嚴(yán)格的審批制度，法律對(duì)上市有嚴(yán)格的要求，所以上市公司成為一種稀缺資源。因此，一般來(lái)說，如果一家上市公司通過股份互換并購(gòu)乙公司，然后取消它，那么乙公司的上市融資資格將白白喪失。這不是很遺憾嗎？由此可見，在中國(guó)，有必要認(rèn)真考慮上市公司的并購(gòu)。然而，并非所有的上市公司都將目標(biāo)公司喪失上市資格視為重大損失，上市公司基本上選擇以并購(gòu)為目的的經(jīng)營(yíng)模式。如果甲公司想通過并購(gòu)乙公司進(jìn)入一個(gè)新的行業(yè)進(jìn)行多元化經(jīng)營(yíng)，那么通過收購(gòu)股份和保留乙公司的上市資格來(lái)實(shí)現(xiàn)其目標(biāo)無(wú)疑是有益的。然而，隨著中國(guó)上市公司的成熟，做大做強(qiáng)，融入產(chǎn)業(yè)成為一些上市公司的追求。因此，通過收購(gòu)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手和在產(chǎn)業(yè)，擁有優(yōu)質(zhì)資源的企業(yè)，無(wú)論對(duì)方是非上市公司還是上市公司，都成為融入產(chǎn)業(yè)，的首選方式。目前，上市公司之間的換股合并是顯示出各方的價(jià)值取向。很多時(shí)候這些都涉及重組的問題，股票重組停牌前的明顯特征也是投資者最為關(guān)系的問題。

　　換股吸收合并優(yōu)點(diǎn)及缺點(diǎn)

　　優(yōu)點(diǎn)：1 .收購(gòu)方不需要支付大量現(xiàn)金，因此不會(huì)擠壓公司的運(yùn)營(yíng)資金。2.收購(gòu)交易完成后，目標(biāo)公司被納入合并公司，但目標(biāo)公司股東仍保留其所所有者的權(quán)益，并可分享合并公司實(shí)現(xiàn)的增值。3.目標(biāo)公司的股東可以延遲實(shí)現(xiàn)收入并享受稅收優(yōu)惠。

　　缺點(diǎn)：1 .對(duì)于收購(gòu)方來(lái)說，新發(fā)行的股票改變了其原有的股權(quán)結(jié)構(gòu)，導(dǎo)致股東權(quán)益的“稀釋”，結(jié)果，原有股東甚至可能失去對(duì)公司的控制權(quán)。2.股票發(fā)行受證券交易委員會(huì)的監(jiān)管，并受證券證券交易所其所上市規(guī)則的限制。繁瑣而緩慢的發(fā)行程序給了投標(biāo)人組織投標(biāo)的時(shí)間，也給了不愿被收購(gòu)的目標(biāo)公司部署反兼并措施的時(shí)間。3.換股收購(gòu)?fù)鶗?huì)吸引風(fēng)險(xiǎn)套利者，而套利群體造成的拋售壓力和對(duì)稀釋每股收益的預(yù)期將導(dǎo)致收購(gòu)方股價(jià)下跌。