獨立董事和非獨立董事的區別要從這一制度的產生開始了解。獨立董事制度出現的時間在20世紀30年代，以1940年美國頒布的《投資公司法》為標志。法律規定，投資公司董事會成員中至少40％應該是獨立的。

　　獨立董事需要根據相關的法律以及《公司章程》維護公司的整體利益，尤其是中小股東的合法權益。履職的時候不受到公司的大股東、實際控制人以及其他的利益相關單位、個人的影響，而獨立董事具體擔任的時候最多能夠在5家上市公司擔任獨立董事。而既然是有相關的責任的，那么獨立董事有工資嗎也就可以很自然的明白的。

　　各境內上市公司應按照本指引的要求修改公司章程，任命適當人員擔任獨立董事，其中其中至少包括一名會計專業人員。在2002年6月30日之前，董事會中至少應有兩名獨立董事；在2003年6月30日之前，上市公司董事會中至少應有三分之一的獨立董事。

　　獨立董事不符合獨立性要求或者因其他原因不適合履行獨立董事職責，導致上市公司獨立董事人數不能夠達到《指導意見》要求的，需要按照相關的要求補齊獨立董事的人數。

　　獨立董事和非獨立董事的區別從其職能以及任職資格上有主要的區別。具體區別如下：

　　1.身份不同。

　　獨立董事本質上是董事，是為上市公司而產生的。在一般的有限責任公司和公司中，沒有獨立董事。獨立董事是指在公司不擔任除董事以外的其他職務，與上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其獨立客觀判斷的關系的董事。它意味著獨立董事必須是獨立的，必須發表獨立意見，這是與普通董事不同的。

　　2.獨立董事的根本特征是獨立性和專業性。

　　獨立董事最重要的特點是不在公司擔任其他職務，與公司股東之間不存在可能妨礙其獨立判斷的關系。所以他們能始終保持客觀中立，監督一般董事、高管等人員。而非獨立董事通常有三種身份：公司員工、內部董事親屬和董事控制的其他公司員工。獨立董事很重要，是起到監督董事會的作用的。

　　3.獨立董事的特殊職能：

　　（1）重大關聯交易（指上市公司擬與關聯方達成的總金額在300萬元以上或占上市公司最近一期經審計凈資產值5％以上的關聯交易）需要經過獨立董事的同意之后才能夠進行提交董事會討論；獨立董事做出來具體的判斷之前，可以聘請相關的中介結構出具相應的獨立財務報告作為依據。

　　（2）對于會計事務所可以提議董事會進行聘任或者解聘。

　　（3）對于臨時股東大會請求董事會召開。

　　（4）提議召開董事會。

　　（5）獨立對于外部審計機構以及咨詢機構進行聘請。

　　（6）可以在股東大會之前公開對于股東進行征集投票權。

　　獨立董事是監督董事會而監事會則是監督其他的外部機構，這兩種職能可以降低公司的治理成本，并且是保證公司以及投資者的利益，具體原因在于與合伙制和有限公司相比，股份公司更具有資合性，而上市公司則是完全資合性。對于前兩者來說，股東會非常重要，而對于股份公司來說，董事會非常重要。對于上市公司來說，股東完全分散，召開一次股東大會并不容易。基本上大部分決策都是董事會做出的，所以董事會的監督就顯得尤為重要。按照《公司法》的要求，上市公司必須設立獨立董事。獨立董事不在公司擔任除獨立董事以外的其他職務，與公司股東管理層沒有利益關系，可以獨立行使獨立董事的監督職責。